華僑城亞洲合作設(shè)立開曼基金欲20.4億港元購(gòu)西安華僑城置地

isotope3 · 發(fā)表于 2020-12-9 15:16:36

12月9日，華僑城（亞洲）控股有限公司發(fā)布公告稱，于2020年12月8日（交易時(shí)段后），公司與HNW Investment Fund訂立合作協(xié)議。

據(jù)此，HNW Investment Fund有條件地同意設(shè)立開曼基金，而公司（作為開曼基金的投資者）有條件地同意認(rèn)購(gòu)不超過(guò)開曼基金的49%權(quán)益（假設(shè)開曼基金總規(guī)模為8.5億港元），認(rèn)購(gòu)金額約為4.17億港元。其他投資者（不會(huì)為公司關(guān)連人士）將認(rèn)購(gòu)不少于開曼基金的51%權(quán)益。

以及，于開曼基金注冊(cè)成立后，訂約方將促使開曼基金及華秦（目標(biāo)公司“港名有限公司”的唯一股東）訂立單獨(dú)的買賣協(xié)議，據(jù)此華秦將出售并指讓，而開曼基金將購(gòu)買目標(biāo)公司的全部已發(fā)行股份（包括目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)、權(quán)利及負(fù)債），出售代價(jià)為約20.37億港元。

完成后，目標(biāo)集團(tuán)不再為公司附屬公司，且集團(tuán)將透過(guò)其于開曼基金的49%權(quán)益間接持有目標(biāo)集團(tuán)權(quán)益。

于公告日期，目標(biāo)公司由華秦（一家投資控股公司及公司間接全資附屬公司）全資擁有。目標(biāo)公司持有西安華僑城置地的全部權(quán)益，而西安華僑城置地主要從事提供物業(yè)租賃及管理服務(wù)，擁有華僑城長(zhǎng)安國(guó)際中心項(xiàng)目的全部權(quán)益，該項(xiàng)目位于西安市中心的鐘樓商業(yè)區(qū)，為長(zhǎng)安路的商業(yè)地標(biāo)。

該項(xiàng)目總建筑面積約為10.47萬(wàn)平方米，包括長(zhǎng)安國(guó)際中心2號(hào)樓及3號(hào)樓等高端辦公物業(yè)，以及部分停車位。于公告日期，該項(xiàng)目總體出租率約為82.5%。

取得必要批準(zhǔn)及授權(quán)后，HNW Investment Fund預(yù)計(jì)將于2020年12月31日前注冊(cè)成立開曼基金，并委任建銀國(guó)際為管理人。此外，開曼基金自開曼基金注冊(cè)成立日期起為期七年。經(jīng)投資者同意，管理人可延長(zhǎng)開曼基金的期限。

關(guān)于開曼基金的目的，公告顯示，開曼基金的資金將用于收購(gòu)目標(biāo)公司全部已發(fā)行股份，而目標(biāo)公司持有西安華僑城置地全部權(quán)益。

開曼基金或會(huì)投資的其他商業(yè)房地產(chǎn)項(xiàng)目須符合要求，包括位于中國(guó)新一線城市，包括南京、天津、成都、杭州、武漢、沈陽(yáng)、蘇州、西安、重慶、長(zhǎng)沙及青島；運(yùn)營(yíng)超過(guò)兩年；及于過(guò)去兩年自商業(yè)房地產(chǎn)股權(quán)、債券、股票證券、混合工具及╱或中國(guó)境外發(fā)行的房地產(chǎn)信托單位產(chǎn)生的EBITDA超過(guò)5000萬(wàn)元。

基于各投資者于開曼基金所持權(quán)益的比例，預(yù)期年度分派率約為投資額的7.2%，將每半年向各投資者分派一次。假設(shè)開曼基金的總規(guī)模約為8.5億港元，而公司持有開曼基金49%的權(quán)益，則預(yù)期公司每年從開曼基金獲得的分派額將不會(huì)超過(guò)約2998萬(wàn)港元。

此外，管理費(fèi)費(fèi)率乃由訂約方經(jīng)參考管理人管理的其他相似性質(zhì)的基金所提供介乎1%至2%的管理費(fèi)后公平協(xié)商厘定。西安華僑城置地須于其中國(guó)銀行賬戶至少留存6000萬(wàn)元作營(yíng)運(yùn)用途。

公司承諾，西安華僑城置地于2021年、2023年及2025年的年租金收入（不含稅）將分別不少于8500萬(wàn)元、9300萬(wàn)元及1億元。倘相應(yīng)年份的年租金收入低于業(yè)績(jī)目標(biāo)，則會(huì)觸發(fā)購(gòu)回機(jī)制。

關(guān)于出售事項(xiàng)，華僑城亞洲表示，將為本集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展提供必要資金，盤活集團(tuán)資產(chǎn)并加速資金周轉(zhuǎn)，以滿足集團(tuán)的戰(zhàn)略及運(yùn)營(yíng)需求。同時(shí)，認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)將令本公司未來(lái)可繼續(xù)持有目標(biāo)集團(tuán)并分享目標(biāo)集團(tuán)的利潤(rùn)。

Source: 觀點(diǎn)

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